本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费

吕菁生长在一个黑社会的家庭，父亲吕龙在江湖上甚至有地位，大哥娶妻生子，然而风流成性，二哥义火爆，幸好二嫂为人冷静机智，常从旁协助，三哥勇娶了一个日本女郎做妻子，鸡同鸭讲，常产生

台湾黑帮老大龙日夫遇袭，幸得智勇双全的义子龙一（邓光荣）舍命相救才保一命，事后，龙一被他推选为继承人，招来其亲生儿子龙二（任达华）和龙三的不满，后者更设法要置龙一于死地，令龙日

1949年，大量内地居民涌入香港，一对儿小兄弟也在这乱世中赴港谋生，他们在码头受尽地痞欺侮，幸而两人拜入潮州帮大佬“王老吉”门下得到庇护，并被后者收为养子，得名马少霖（郑则仕